Términos y Condiciones Generales de Venta B2B

TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE VENTA B2B

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1. Ámbito de aplicación

1.1 Estos Términos y Condiciones Generales de Venta (" Condiciones Generales ") se aplicarán a todos y cada uno de los suministros de semillas, material seco y de cualquier otro producto (" Productos ") ejecutado desde Terre LTD (" Vendedor "), con domicilio social en Gundy, 2nd Floor Tower Business Centre, Tower Street, Swatar, Birkirkara BKR4013, Malta a cualquier Cliente (“ Cliente ”), incluso si no se acepta expresamente que se mencionen o mencionen de vez en cuando.

1.2 Ninguna disposición que se desvíe de estas Condiciones Generales será vinculante para el Vendedor a menos que esté incluida en la Orden de compra del Cliente (como se define en la cláusula 3.2 a continuación) aceptada por escrito por el Vendedor según el párrafo 3.3 a continuación.

1.3 En ningún caso las condiciones generales de contrato del Cliente serán vinculantes para el Vendedor. 

2. Productos – Modificaciones

2.1 Cualquier descripción o información relacionada con los Productos, incluso si se incluye en sitios web, folletos, catálogos, CoA, listas de precios u otros documentos del Vendedor, es puramente informativa y será vinculante para el Vendedor solo si se ha mencionado expresamente en estas Condiciones Generales. o en el Pedido Confirmado por el Vendedor (como se define más adelante).

2.2 Los Productos se venden para los usos y límites permitidos por la legislación europea y maltesa, y cualquier modificación y enmienda posterior. Al realizar el pedido, el Cliente declara que compra los Productos para los usos permitidos por las leyes maltesas como se indica anteriormente. Sin perjuicio de lo anterior, antes de realizar el Pedido, es responsabilidad del Cliente asegurarse de que:

a. los Productos son adecuados para el propósito específico y/o el uso previsto para el cual el Cliente pretende comprarlos;
b. también cumplen - también en cuanto a composición, características y uso - con las leyes y regulaciones aplicables en el lugar donde el Cliente los importará, distribuirá, venderá o utilizará de cualquier forma.

2.3 El Vendedor podrá realizar en los Productos cualquier cambio que, sin alterar sus características esenciales, considere necesario o conveniente, incluso después de la aceptación del Pedido según el párrafo 3.3 siguiente. De ser así, el Vendedor comunicará dicha modificación al Cliente con 15 (quince) días de antelación.

2.4 El Cliente deberá obtener y mantener todas las licencias y permisos pertinentes y necesarios para la venta, manipulación y almacenamiento de los Productos de conformidad con las leyes y reglamentos aplicables que le sean aplicables, incluidas, entre otras, las leyes y reglamentos relacionados con la salud y la seguridad, los productos medicinales nutricionales. , prácticas de marketing, etc., cuando corresponda. El Cliente declara y garantiza que ha obtenido todos los permisos, licencias, registros y otras aprobaciones requeridas por el gobierno o agencia nacional, local o municipal pertinente, con respecto al cumplimiento de las obligaciones del Cliente en virtud de estas Condiciones Generales. El Cliente deberá proporcionar toda la información relevante, incluidos, entre otros, los requisitos legales locales con respecto a la composición y/o embalaje de los Productos, y cualquier otra información relevante para permitir al Vendedor cumplir con sus obligaciones bajo estas Condiciones Generales y eximirá al Vendedor de toda responsabilidad. cualquier daño derivado o relacionado con el mismo.

2.5 Los Productos deben almacenarse en un lugar fresco y seco y de acuerdo con las condiciones de almacenamiento indicadas en los Productos, así como lo requerido por la naturaleza de los Productos y el uso que el Cliente esté dispuesto a hacer de los Productos.

3. Ofertas – Pedidos – Aceptación de Pedidos

3.1 Las ofertas o cotizaciones escritas o verbales emitidas por el Vendedor no deben considerarse propuestas contractuales válidas.

3.2 El Cliente deberá realizar su pedido por escrito y enviarlo al Vendedor por correo electrónico (" Pedido "). El Pedido incluirá toda la información relativa a los Productos que se solicitan (nombre del producto, descripción, cantidad, precio o precio unitario según el caso, condiciones de entrega propuestas y fecha de entrega solicitada, etc.), así como los datos fiscales. del Cliente que se incluirá en la correspondiente factura de venta.

3.3 El Pedido será vinculante para el Cliente desde el momento en que lo reciba el Vendedor.

El Pedido se considerará aceptado por el Vendedor y vinculante para él (“ Pedido Confirmado ”) si y cuando el Vendedor: a) envía su propuesta de pedido por escrito, basada en el Pedido del Cliente (“ Propuesta de Pedido ”), y el Cliente la acepta, expresamente , devolviéndolo debidamente firmado para su aceptación, o tácitamente, ejecutando cualquier actividad relacionada, como ejecutar cualquier pago solicitado; o b) envía una Propuesta de Pedido modificada con respecto al Pedido y el Cliente acepta la Propuesta de Pedido escrita del Vendedor por escrito o la acepta tácitamente, mediante la ejecución de cualquier actividad relacionada, como por ejemplo la ejecución de cualquier pago solicitado. El Vendedor no está obligado a aceptar ningún Pedido del Cliente.

3.4 Todos los suministros de Productos únicamente incluirán lo expresamente indicado en el Pedido Confirmado.

4. Embalaje – Plazo de entrega – Tiempo de entrega

4.1 Los Productos se empaquetarán y estarán listos para su envío de conformidad con los métodos de protección estándar generalmente adoptados por el Vendedor para los Productos en cuestión, teniendo en cuenta el modo de transporte acordado.

El Cliente solicitará expresamente al Vendedor cualquier embalaje especial o protección complementaria que considere necesario; Si este fuera el caso, el Cliente correrá con todos los costos relacionados.

4.2 A menos que se indique lo contrario en el Pedido Confirmado, los Productos se entregarán al Cliente de acuerdo con los Incoterms ® 2020 ICC Transporte Pagado a (CPT) – instalaciones del Cliente en la UE, en la dirección indicada en el Pedido Confirmado.

En caso de que la regla Incoterm acordada en el Pedido Confirmado establezca que el Cliente se encargue del transporte, el Cliente autoriza al Vendedor a firmar, en nombre y representación del Cliente, todos y cada uno de los documentos de transporte que deberán firmarse en el momento de la recogida del Productos en las instalaciones del Vendedor, como el CMR. En el caso de que el plazo de entrega acordado entre las partes establezca que el Cliente deberá ejecutar los trámites para la exportación y despacho de aduana de los Productos, el Cliente se compromete a presentar ante las autoridades competentes todos los documentos necesarios para exportar los Productos desde la Unión Europea y importar los Productos en el país de entrega final, así como proporcionar al Vendedor todos los documentos que prueben la exportación de los Productos fuera de la Unión Europea, tan pronto como se realicen las actividades relacionadas.

Si este no fuera el caso, el Cliente se dirigirá al Vendedor y lo eximirá de toda responsabilidad por cualquier daño, multa o interés en el que pueda incurrir como consecuencia.

4.3 El Vendedor realizará sus mejores esfuerzos para entregar los productos, según el artículo 4.2 anterior, dentro de la fecha de entrega prevista en el Pedido Confirmado, en una sola entrega o en entregas parciales. La fecha de entrega siempre se considerará indicativa y no esencial. 

Salvo en caso de dolo o negligencia grave, el Vendedor no reembolsará los posibles daños, directos o indirectos, sufridos por el Cliente como consecuencia del retraso en la entrega de los Productos.

En ningún caso de retraso en la entrega de los Productos el Cliente tendrá derecho a cancelar el Pedido o a resolver el contrato de compraventa de que se trate.

4.4 Al recibir los Productos, el Cliente deberá informar de los posibles daños, faltantes, anomalías o defectos ocurridos durante el transporte, notificando el detalle de tales eventos en el documento de transporte, debiendo además:

a. hacer que dicha notificación sea refrendada por el transportista; y
b. informar inmediatamente al Vendedor de ello, por escrito, y enviarle al Vendedor una copia del documento refrendado a más tardar 4 (cuatro) días a partir de la fecha de recepción de los Productos en sus instalaciones.

De no ser así, el Vendedor no será responsable de posibles pérdidas, robos o daños de los Productos ocurridos durante el transporte, incluso si los riesgos del transporte recayeron, total o parcialmente, sobre el Vendedor.

5. Precios – Pago – Pago atrasado

5.1 Los precios de los Productos serán los indicados en la correspondiente lista de precios del Vendedor vigente en el momento del Pedido.

5.2 A menos que se indique lo contrario por escrito, los precios de los Productos incluidos en las listas de precios y/u ofertas del Vendedor son en euros, netos de IVA y para entrega de acuerdo con la regla Incoterms ® 2020 ICC Ex-Works (EXW) – Instalaciones del Vendedor. Por tanto, en caso de que las partes acuerden un plazo de entrega diferente, el importe facturado se modificará en consecuencia.

Los Productos se suministrarán a los precios acordados en el Pedido Confirmado o, en caso de que no se mencionen precios en el Pedido Confirmado, a los precios resultantes de la lista de precios del Vendedor vigente en el momento de realizar el Pedido.

5.3 El Cliente deberá pagar los Productos de acuerdo con los métodos y términos de pago previstos en el Pedido Confirmado o acordados por escrito entre las partes. En caso de que no se acuerde ningún método y/o plazo de pago, el Cliente deberá pagar los Productos por adelantado, mediante transferencia bancaria, a más tardar 5 (cinco) días a partir de la fecha del Pedido Confirmado, y en cualquier caso antes del envío de dicho Productos. Ningún pago se considerará realizado por el Cliente hasta que el importe correspondiente haya sido acreditado en la cuenta bancaria del Vendedor.

Sin perjuicio de lo dispuesto en estas Condiciones Generales, el pago se realizará íntegramente sin compensación, reconvención o retención de ningún tipo (salvo cuando y en la medida en que esto no pueda excluirse por ley); y en la moneda del Pedido Confirmado del Vendedor.

5.3 Si el Cliente está en mora en su obligación de pago, el Vendedor podrá, previa notificación por escrito vía correo electrónico, retener las entregas en curso y futuras hasta que se paguen todos los montos morosos y los intereses de demora. Sin perjuicio de otros derechos del Vendedor, el Vendedor se reserva el derecho de cobrar intereses sobre cualquier suma vencida al 4% por encima de la tasa de interés legal para transacciones comerciales (o cualquier tasa más alta estipulada por la ley aplicable) durante el período de retraso.

5.4 Si los montos morosos y los intereses de demora permanecen impagos 10 (diez) días después de la notificación por escrito antes mencionada, el Vendedor también podrá, a su opción, de forma acumulativa y además de cualquier otro derecho o recurso disponible por ley o de conformidad con estas Condiciones Generales:

5.5 El Vendedor tendrá derecho a ejercer los derechos mencionados en los párrafos 5.3 y 5.4 anteriores también en caso de que el Cliente:

a. esté en proceso de liquidación, quiebra, reestructuración de deuda o procedimiento de ejecución;

b. pierde, total o parcialmente, su solvencia aseguradora;

C. está atravesando dificultades financieras capaces de obstaculizar el cumplimiento regular de sus obligaciones de pago, resultantes, únicamente a título de ejemplo, del impago de letras de cambio, pagarés, cheques u otros documentos de pago, de la reducción de las garantías concedidas y/o del incumplimiento de la concesión de garantías prometidas, así como de cualquier cantidad que resulte impaga, aunque tales circunstancias hayan ocurrido con otros proveedores del Cliente;

d. En la opinión razonable del Vendedor, parece que es probable que el Cliente no realice el pago a su vencimiento según el Pedido confirmado o cualquier otro contrato.

5.6 El Cliente no puede reclamar ningún incumplimiento de contrato por parte del Vendedor, ni puede iniciar ninguna demanda o acción contra el Vendedor, hasta que se haya pagado en su totalidad cualquier monto adeudado al Vendedor según los párrafos 5.2, 5.3 y 5.4 anteriores.

6. Conservación del título

6.1 El Vendedor mantendrá la propiedad exclusiva de los Productos vendidos hasta que el Cliente haya pagado en su totalidad su precio.

6.2 En caso de incumplimiento o cumplimiento tardío de la obligación de pagar el precio de los Productos, sin perjuicio de los derechos establecidos en los párrafos 5.3, 5.4, 5.5 y 5.6, el Vendedor tendrá derecho a ingresar a las instalaciones donde se encuentran los Productos, recuperar los Productos y retener, como indemnización por daños y perjuicios, cualquier cantidad ya pagada por el Cliente.

7. Garantía

7.1 El Vendedor garantiza que los Productos se ajustarán a estas Condiciones Generales, al Pedido Confirmado y estarán libres de defectos de fabricación y serán adecuados para el uso previsto en el artículo 2.2 anterior.

El período de garantía es de 3 (tres) meses a partir de la fecha de entrega de los Productos de acuerdo con la cláusula 4.2 anterior.

7.2 Queda expresamente excluido de la garantía el uso, almacenamiento y manipulación de los Productos en violación de las condiciones aplicables con referencia a la naturaleza o uso de los Productos y/o indicadas por el Vendedor en estas condiciones, en los Productos y/o en cualquier otro forma.

7.3 El Cliente inspeccionará los Productos lo antes posible y notificará al Vendedor por escrito sobre posibles no conformidades o defectos con referencia al número de lote de dicho Producto, por correo electrónico, dentro y a más tardar de los siguientes términos; De no hacerlo, se producirá la caducidad de la garantía y la inexigibilidad de los derechos de garantía:

a. diferencias de tipo o cantidad con respecto al tipo o cantidad pactada así como otras disconformidades patentes o defectos de los Productos: 5 (cinco) días desde la entrega de los Productos en las instalaciones del Cliente;
b. no conformidades o defectos ocultos de los Productos: 30 (treinta) días desde el descubrimiento de los mismos y, para evitar dudas, dentro del período de garantía anterior, siempre que los Productos hayan sido almacenados de acuerdo con los requisitos de almacenamiento aplicables al Producto.

7.4 El Vendedor tendrá derecho a examinar los Productos, o muestras de los Productos, que el Cliente considere no conformes o defectuosos. A este respecto, el Cliente tendrá derecho a devolver al Vendedor los Productos que el Cliente considere no conformes o defectuosos sólo con la autorización escrita del Vendedor y sólo con la condición de que el Cliente asuma todos los costos y riesgos del envío de los Productos. La autorización para devolver los Productos o muestras de los Productos supuestamente no conformes o defectuosos nunca se interpretará como un reconocimiento de las no conformidades o defectos reclamados por parte del Vendedor.

7.5 En caso de que el Vendedor determine que los Productos no son conformes o son defectuosos, el Cliente sólo tendrá derecho a obtener, a elección del Vendedor:

a. sustitución de los Productos defectuosos o no conformes sin coste alguno para el Cliente; o
b. exención parcial o total del pago de su precio, mediante la emisión de una nota de crédito o de un reembolso, según la gravedad de las no conformidades o de los defectos.

7.6 A los efectos del párrafo 7.5 letra (a), los Productos que reemplazan los Productos no conformes o defectuosos se entregarán al Cliente de acuerdo con la norma Incoterms ® 2020 ICC EWX - instalaciones del Vendedor. En todo caso, el Vendedor pasará a ser propietario de los Productos sustituidos.

7.7 Esta garantía se otorga específicamente y se limita al Cliente con respecto a los Productos que se le entregan. Los derechos y recursos descritos en los párrafos 7.5 y 7.6 anteriores son los únicos derechos y recursos de garantía otorgados al Cliente. En la máxima medida permitida por la ley aplicable, cualquier otra responsabilidad y obligación del Vendedor, que de cualquier manera pueda surgir de o en relación con el suministro de Productos defectuosos o no conformes, incluida, entre otras, la compensación por daños directos o daños indirectos o emergentes, lucro cesante, etc. - queda expresamente excluido.

7.8 El Cliente reconoce que la plantación y el uso de semillas pueden resultar diferentes debido a diversos factores que dependen directamente de las acciones del Cliente, como diferentes entornos, clima, técnicas, momento de cultivo y cosecha. Por lo tanto, el Cliente reconoce y acepta que el Vendedor no hace ninguna representación ni garantía con referencia al resultado y las características de cualquier actividad realizada con los Productos de semillas.

7.9 La presente garantía sustituye y excluye cualquier otra garantía, expresa o implícita, establecida por la ley o de otra manera.

8. Fuerza mayor

8.1 El Vendedor no será responsable por el incumplimiento o retraso en la ejecución o el cumplimiento de cualquier obligación asumida en referencia al suministro de Productos cuando dicho incumplimiento o retraso se deba a la ocurrencia de un evento de fuerza mayor como casos fortuitos, guerras, incendios, terremotos, inundaciones, brotes, epidemias, condiciones climáticas desfavorables, huelgas, dificultades laborales o de empleo, escasez de materias primas, restricción en el uso del poder, actos de autoridades públicas y/o actos gubernamentales, actos legislativos o medidas de cualquier tipo o cualquier otro evento o causa, similar o diferente, que no pueda predecirse razonablemente en la fecha del Pedido Confirmado correspondiente o que luego no se pueda prever y que el Vendedor no pueda superar con diligencia razonable.

8.2 En tal caso, el plazo para el cumplimiento de la obligación se ampliará por el período de permanencia de dicho evento de fuerza mayor.

En caso de que cualquiera de dichos eventos de fuerza mayor continúe por un período superior a 3 (tres) meses, el Cliente tendrá derecho a rescindir las Condiciones Generales de venta subyacentes, notificándolo por escrito al Vendedor mediante carta certificada con acuse de recibo o servicio de mensajería, y El Vendedor no incurrirá en ninguna responsabilidad u obligación alguna.

9. Ley Aplicable – Resolución de Controversias

9.1 Estas Condiciones Generales y toda la venta que se produzca sobre la base de las mismas se regirán por la Convención de las Naciones Unidas sobre Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (Convención de Viena de 1980) y, con respecto a materias no cubiertas por dicha Convención , por las leyes de Malta.

9.2 Cualquier disputa que surja de o en conexión con estas Condiciones Generales o en conexión con una venta realizada sobre la base de las mismas se resolverá mediante arbitraje según las Reglas de la Cámara de Arbitraje de Milán (las Reglas), a través del Procedimiento de Arbitraje Simplificado. , por un árbitro único, designado de conformidad con el Reglamento, que se considera incorporado por referencia a esta cláusula. El idioma que se utilizará en el procedimiento arbitral será el inglés.

9.3 Sin perjuicio de lo anterior, el Vendedor se reserva el derecho incondicional de iniciar procedimientos legales bajo la jurisdicción del Cliente, ante el tribunal competente.

10. Varios

10.1 Estas Condiciones Generales serán vinculantes y redundarán en beneficio de los respectivos sucesores y cesionarios de las partes del presente, pero no serán transferidas ni cedidas por el Cliente sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor. El Vendedor tendrá derecho a ceder las obligaciones previstas en estas Condiciones Generales sin el consentimiento del Cliente a una filial del Vendedor, o a un comprador u otro sucesor de los activos del Vendedor involucrados en la fabricación de los Productos. El Vendedor podrá ceder o transferir cualquier crédito que le adeude el Cliente a cualquier tercero sin el consentimiento del Cliente, mediante simple notificación a este último.

10.2 El hecho de que cualquiera de las partes no haga cumplir cualquiera de las disposiciones aquí previstas o cualquier derecho con respecto a las mismas o la falta de ejercicio de cualquier elección prevista en este documento, de ninguna manera se considerará una renuncia a dicha disposición, derecho o elección, ni impedirá o perjudicar a dicha parte de hacer cumplir o ejercer posteriormente las mismas u otras disposiciones, derechos o elecciones que pueda tener en virtud del presente.

10.3 Estas Condiciones Generales y el Pedido Confirmado representan el acuerdo completo entre las partes en relación con las disposiciones aquí acordadas y reemplazan todos los acuerdos, entendimientos, comunicaciones y garantías anteriores, ya sean orales o escritos, entre las partes. Ninguna adición, modificación o enmienda a cualquiera de los términos de estas Condiciones Generales y/o de cada Pedido Confirmado será válida salvo acuerdo por escrito y firmado por la otra parte.